天目藥業(yè)(維權(quán))大股東長城系“暗許終身”惹禍上身。1月20日晚間，當(dāng)事各方就天目藥業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)披露回復(fù)函，確認(rèn)了密謀賣殼的事實(shí)，但對關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益安排等多個問題各執(zhí)一詞。令人驚詫的是，長城集團(tuán)披露的協(xié)議顯示，其與橫琴三元的系列交易，還包含了利益分配等條款。
因各方對多個重要事項(xiàng)的回復(fù)不一致，上交所向天目藥業(yè)發(fā)出監(jiān)管工作函，要求就“青島全球財(cái)富中心與橫琴三元的關(guān)系和利益安排”等事項(xiàng)進(jìn)一步核實(shí)并充分披露。
自導(dǎo)自演利益分成
天目藥業(yè)1月4日公告，接長城集團(tuán)、實(shí)控人趙銳勇的通知，其收到山東省高院受理案件通知書，橫琴三元訴長城集團(tuán)等合同糾紛已立案審理。一項(xiàng)被塵封3個多月的賣殼交易由此被揭開。
長城集團(tuán)的回復(fù)顯示，2018年9月20日，長城集團(tuán)與橫琴三元簽訂《合作框架協(xié)議》、《合伙投資協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》、《借款協(xié)議書》等系列協(xié)議，橫琴三元同意向長城集團(tuán)提供6億元融資貸款資金，并通過設(shè)立兩家合伙企業(yè)受讓長城集團(tuán)所持天目藥業(yè)27.25%股份。與此同時(shí)，長城集團(tuán)不可撤銷地將其所持股份的表決權(quán)和提案權(quán)委托給橫琴三元行使，委托期限為長期。
尤需注意的是，根據(jù)約定，合伙企業(yè)將占有、使用、處置標(biāo)的股份，享有標(biāo)的股份相應(yīng)股東權(quán)利，長城集團(tuán)則享有收益權(quán)。
出售股權(quán)的長城集團(tuán)為何還有收益權(quán)？原來，根據(jù)協(xié)議，橫琴三元或橫琴三元指定第三方作為普通合伙人，成立兩家有限合伙企業(yè)。長城集團(tuán)指定非關(guān)聯(lián)主體，分別作為兩家合伙企業(yè)的唯一有限合伙人。“據(jù)此理解，長城集團(tuán)是拿了橫琴三元的借款，又指定相關(guān)方以LP身份參與合伙企業(yè)，后者再受讓長城集團(tuán)所持天目藥業(yè)股份。”市場人士分析。
“自賣自買”幕后是利益分配的大戲。按照協(xié)議，標(biāo)的股份以25元/股作為基準(zhǔn)價(jià)計(jì)算雙方的利益分配。在橫琴三元提供的借款到期前，當(dāng)股價(jià)超過30元/股時(shí)，普通合伙人有權(quán)單方?jīng)Q定處置，處置后的收益按約進(jìn)行分配。據(jù)約定，高于25元/股時(shí)，高出部分普通合伙人和有限合伙人的收益分配比例為4：6。天目藥業(yè)最新股價(jià)為19.28元。
協(xié)議還約定了其他幾種情形下的利益分配安排。由此看來，意欲入主天目藥業(yè)的橫琴三元只是財(cái)務(wù)投資的目的。
上述協(xié)議簽訂后，橫琴三元將3.5億元資金出借給長城集團(tuán)。長城系掌門人趙銳勇隨后將其持有的長城集團(tuán)51%的股權(quán)質(zhì)押給前者，之后再未繼續(xù)推進(jìn)，最終引發(fā)了本次訴訟。
利益關(guān)聯(lián)待核查
橫琴三元是何身份？長城集團(tuán)此前稱，青島全球財(cái)富中心宣稱因國資與民企在投融資方面的限制，故指定資金通道方橫琴三元出面，在同一時(shí)間同一地點(diǎn)，與長城影視集團(tuán)簽署合作框架協(xié)議等系列協(xié)議。
在回復(fù)中，長城集團(tuán)特意指出三方的簽約是在青島市嶗山區(qū)青島全球財(cái)富中心公司會議室內(nèi)。對此，青島全球財(cái)富中心回復(fù)中的簽約地只是模糊表述為“青島市嶗山區(qū)”，橫琴三元則未明確簽約地。但不容否認(rèn)的是，三方相關(guān)協(xié)議的簽署日為同一天。
青島全球財(cái)富中心與橫琴三元則同聲共氣地表示，兩方之間未簽署任何協(xié)議，也無其他任何約定或潛在利益安排。另外，兩方均否認(rèn)曾與長城集團(tuán)約定或簽署任何解除協(xié)議或諒解備忘錄。
青島全球財(cái)富中心僅承認(rèn)，2018年9月20日與長城集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，青島全球財(cái)富中心公司將以不低于10億元的投資強(qiáng)度，與長城集團(tuán)通過股權(quán)、債權(quán)和業(yè)務(wù)等多種方式，在文化、旅游、大健康、住宅地產(chǎn)及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)等領(lǐng)域開展多層次的深度合作。長城集團(tuán)擬將旗下的長城影視和長城動漫兩家上市公司的注冊地址遷入青島市嶗山區(qū)。
青島全球財(cái)富中心是天目藥業(yè)第二大股東匯隆華澤的控股股東。2017年，匯隆華澤通過多次舉牌斬獲天目藥業(yè)22%的股權(quán)，投資成本約30元/股。這一特殊身份，加之“同時(shí)同地”簽約的事實(shí)，青島財(cái)富中心與橫琴三元的關(guān)聯(lián)難免引人遐想。
基于各方回復(fù)不一致的情形，上交所向天目藥業(yè)發(fā)出監(jiān)管工作函，要求就“是否達(dá)成了控股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定”“是否達(dá)成了協(xié)議解除約定”“青島全球財(cái)富中心與橫琴三元的關(guān)系和利益安排”等事項(xiàng)進(jìn)一步核實(shí)并說明。
另據(jù)公告披露，長城集團(tuán)目前控股4家上市公司及100余家子公司，截至2018年三季度末，資產(chǎn)負(fù)債率77.71%。因與橫琴三元的上述訴訟，長城集團(tuán)所持長城影視、長城動漫股份均被司法凍結(jié)。
轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)
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