6月28日，在萬邦德重組媒體說明會上，公司董事長趙守明表示，高溢價收購控股股東資產(chǎn)不涉及利益輸送；因涉及同一控制的企業(yè)合并，并購不會產(chǎn)生商譽；萬邦德制藥已建立符合“兩票制”規(guī)定的銷售模式，兌現(xiàn)業(yè)績承諾有保障。
是否涉及利益輸送
6月15日，萬邦德公告稱，擬以12.55元/股的發(fā)行價格，向控股股東萬邦德集團，實際控制人趙守明、莊惠夫婦等交易對方發(fā)行2.71億股，購買其合計持有的萬邦德制藥100%股份，交易價格為33.98億元。
標的資產(chǎn)賬面凈值為5.75億元，收購價增值率達490.74%，且標的資產(chǎn)為趙守明實際控制。對此，中證中小投資者服務中心(簡稱“投服中心”)質疑此關聯(lián)交易涉嫌對控股股東的利益輸送。
對于是否存在利益輸送的問題，萬邦德董秘姜全州稱，截至目前，上市公司與控股股東控制的其他企業(yè)沒有發(fā)生過關聯(lián)交易，也不存在任何其他侵占上市公司股東利益的情形。同時，趙守明等關聯(lián)交易方與公司簽訂了《業(yè)績補償協(xié)議》。這將在一定程度上保障上市公司其他股東的利益，有利于降低此次重組的風險。
姜全州表示，上市公司具備健全的內(nèi)控體系，公司董事會、監(jiān)事會、股東大會等職能機構運行有效，能夠保證本次交易的公允性。董事會、監(jiān)事會和股東大會在審議本次交易時，關聯(lián)董事、監(jiān)事和股東均回避表決；獨立董事在預案階段也對本次交易出具了獨立的意見和事前確認意見。這些措施確保本次交易符合上市公司及中小股東的利益。
2015年12月、2017年10月和12月，標的公司進行了三次股權轉讓，估值分別為40億元、43.5億元和45億元，均較此次交易價格33.98億元更高。這將導致參與上述三次交易的相關投資人虧損。
對于中國證券報記者關于公司是否與這些投資人私底下簽署過保底承諾的問題，萬邦德制藥常務副總經(jīng)理陳安表示，前述股東入股標的公司時，江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資分別與萬邦德制藥或萬邦德集團或趙守明簽署過涉及對賭回購條款的協(xié)議。但這些協(xié)議均未實際實施，且相應條款在預案披露前已經(jīng)實質上解除。目前，江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資沒有就前述對賭回購事項，向萬邦德制藥及其實際控制人提出過任何相關權利主張。除上述股東外，標的公司未與其他股東簽署業(yè)績對賭協(xié)議。同時，標的公司全部股東均在2018年6月確認，截至承諾出具日，其與萬邦德制藥及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在任何形式的對賭協(xié)議。
高估值受關注
標的資產(chǎn)高估值的公允性以及帶來的大額商譽受到關注。
投服中心指出，評估機構擬采取收益法和市場法對標的資產(chǎn)進行估值，但重組預案中僅披露了收益法預估值結果。投服中心要求公司公布市場法的預估值，說明是否與收益法估值存在較大差異。
資產(chǎn)評估機構北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司副總經(jīng)理趙新明表示，根據(jù)標的公司歷年正常情況下的銷量、收入和利潤進行分析，并考慮宏觀經(jīng)濟政策和醫(yī)藥行業(yè)市場情況，以業(yè)績承諾期第一年2018年的凈利潤1.85億元測算的動態(tài)市盈率為18.37倍。本次預估結果低于同行業(yè)上市公司平均市盈率，略高于同行業(yè)可比交易案例，但低于紅日藥業(yè)、天藥股份、東成股份、信邦制藥這些公司的重組市盈率，因此估值合理。“至于市場法估值，因本次交易評估工作尚未完成，所以預案僅披露了收益法預估值。經(jīng)過初步測算，市場法預估值約為34億-35億元，與收益法評估差異很小。”
對于商譽問題，趙新明表示，本次交易預計不會產(chǎn)生商譽。萬邦德制藥自設立以來一直由實控人趙守明、莊惠夫婦最終控制。由于上市公司實控人于2017年8月才變更為趙守明、莊惠夫婦，本次交易預案披露時，雙方受同一實際控制人控制的時間尚不滿一年，不符合同一控制下企業(yè)合并的條件，故預案按非同一控制下企業(yè)合并來披露。
趙新明表示，本次重大資產(chǎn)重組的審計、評估等工作尚未完成，且上市公司還需召開董事會、股東大會審議通過預案，并上報證監(jiān)會核準，預計本次重大資產(chǎn)重組完成時，上市公司和標的公司受實際控制人控制的時間均超過一年，將符合《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定的同一控制下企業(yè)合并的條件。“同一控制下的企業(yè)合并不會產(chǎn)生商譽。若萬邦德醫(yī)藥未來業(yè)績不及預期，不會因為商譽減值對上市公司構成重大不利影響。”
業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)
重組預案顯示，萬邦德制藥營業(yè)收入從2016年的6.99億元減少到2017年的5.64億元，下滑幅度為19%；凈利潤從1.23億元減少到0.76億元，下滑幅度達50%。2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤僅為5863.59萬元，不足2018年承諾業(yè)績1.85億元的1/3。而萬邦德制藥承諾業(yè)績?yōu)椋?018年-2020年扣非歸母凈利潤分別為1.85億元、2.5億元和3.25億元。
業(yè)績大幅波動，高額承諾業(yè)績，這引起了投服中心的質疑。投服中心要求說明業(yè)績大幅波動的原因；2018年-2020年業(yè)績爆發(fā)的邏輯；預測凈利潤是否具有可實現(xiàn)性。
趙守明坦承，萬邦德制藥業(yè)績波動確實存在。主要在于國家食藥監(jiān)局在全國范圍開展對銀杏葉藥品制劑進行專項檢查，萬邦德制藥的相關產(chǎn)品生產(chǎn)暫停了4-6個月，致使銀杏葉產(chǎn)品銷量下降，導致2015年凈利潤較低。2016年，萬邦德銀杏葉產(chǎn)品銷售逐步恢復正常，營業(yè)收入較2015年增長較大，凈利潤達到1.2億元。2017年，萬邦德制藥營業(yè)收入較2016年下降19.25%。主要在于全面實施“兩票制”后，由多級分銷配送變更為一級分銷模式，減少了配送環(huán)節(jié)。為此，萬邦德在2017年進行了全面調整，將原先的多級分銷配送商調整為一級分銷配送。這個過程要消化原先多級分銷商手中的庫存，導致2017年銷量下滑。不過，根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所重點城市公立醫(yī)院銀杏葉制劑監(jiān)測數(shù)據(jù)，2017年銀杏葉滴丸市場占有率達17.1%，比2016年提高4.83個百分點。2017年原經(jīng)銷商的庫存已大部分消化完畢，2018年萬邦德制藥已建立符合“兩票制”規(guī)定的銷售模式，因此未來業(yè)績波動不會很大。
對于高額業(yè)績承諾，趙守明稱，萬邦德制藥主要產(chǎn)品在特定治療領域和細分市場優(yōu)勢明顯。標的公司優(yōu)先發(fā)展心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)兩大重大疾病領域用藥。目前在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)疾病領域的產(chǎn)品有30余種，相關治療領域的產(chǎn)品集群效應比較明顯，有利于標的公司品牌提升，提高市場運營效率。同時，標的公司多個產(chǎn)品占較高的市場份額，在細分行業(yè)擁有一定的主導地位和整合能力。除銀杏葉滴丸系獨家品種外，石杉堿甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及滴丸劑、氯氮平及片劑等產(chǎn)品的市場份額名列前茅。“標的公司在相關產(chǎn)品市場上具有較強的競爭優(yōu)勢，為未來收入增長打下了基礎。”
同時，萬邦德制藥儲備產(chǎn)品數(shù)量較多，劑型豐富，結構合理。標的公司擁有藥品生產(chǎn)批準文號189個，上市產(chǎn)品30多個，產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個領域。
萬邦德制藥拓展空間廣闊。根據(jù)南方醫(yī)藥研究所樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)，標的公司2017年較2016年銷售額增長36%，市場占有率居第二位。核心產(chǎn)品銀杏葉滴丸后續(xù)的市場空間仍然很大，尤其是公司此前沒有開發(fā)的零售藥店處方藥市場。目前，萬邦德制藥基本在做醫(yī)院處方藥市場，而藥店處方藥市場尚需開發(fā)。“零售藥店處方藥市場開發(fā)剛剛開始。而零售藥店與醫(yī)院市場份額分別為40%和60%。”
轉自：中國證券報
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