央企混改實(shí)操“九步法”明確 國企混改或迎小高潮

　　中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革有了操作指南。國務(wù)院國資委11月8日消息，近日，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(以下簡稱《指引》)，《指引》明確了基本操作流程、“混資本”和“改機(jī)制”相關(guān)環(huán)節(jié)的操作要點(diǎn)。

　　《指引》明確，鼓勵(lì)企業(yè)積極申請科創(chuàng)板上市實(shí)施混改；股東不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營；優(yōu)先支持科技型企業(yè)開展員工持股，員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%；中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%；央企控股上市公司股權(quán)激勵(lì)對象實(shí)際獲得收益不再設(shè)置調(diào)控上限，并建立健全容錯(cuò)糾錯(cuò)機(jī)制，寬容在改革創(chuàng)新中的失誤。

　　專家指出，《指引》具有較強(qiáng)的導(dǎo)向性和可操作性，對促進(jìn)國有資本和非公資本的有機(jī)融合和防范交易風(fēng)險(xiǎn)將起到重要作用。隨著《指引》出臺(tái)，將更好推動(dòng)國企混改的深化與擴(kuò)圍，預(yù)計(jì)將會(huì)迎來國企混改的小高潮。

　　明確混改主體：央企所屬各級子企業(yè)

　　《指引》明確，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、首發(fā)上市(IPO)、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實(shí)施混合所有制改革，相關(guān)工作應(yīng)參考該操作指引。

　　《指引》指出，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：即可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計(jì)評估、引進(jìn)非公有資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運(yùn)營機(jī)制改革。

　　《指引》明確，積極穩(wěn)妥推進(jìn)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點(diǎn)，有序推進(jìn)具備條件的公益類國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運(yùn)營公司市場化運(yùn)作專業(yè)平臺(tái)作用，積極推進(jìn)所屬企業(yè)混合所有制改革。

　　可行性研究階段，企業(yè)應(yīng)按照有關(guān)文件規(guī)定，對實(shí)施混合所有制改革的社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)作出評估。

　　充分向非公有資本釋放股權(quán)。

　　《指引》明確，制定方案過程中要科學(xué)設(shè)計(jì)混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事。

　　《指引》指出，擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報(bào)國資委批準(zhǔn)；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準(zhǔn)。

　　“混資本”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)：

　　鼓勵(lì)企業(yè)積極申請科創(chuàng)板上市實(shí)施混改。

　　《指引》明確，通過發(fā)行證券形式實(shí)施混合所有制改革，可以采取首發(fā)上市(IPO)、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買非國有股東所持股權(quán)、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式。符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認(rèn)可度高、社會(huì)形象良好、具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)，可積極申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市。

　　《指引》指出，央企上市公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于上市公司提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。

　　《指引》明確，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組，國有股東應(yīng)按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎(chǔ)上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時(shí)機(jī)。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價(jià)格在符合證券監(jiān)管規(guī)則基礎(chǔ)上，按照有利于維護(hù)包括國有股東在內(nèi)的全體股東權(quán)益的原則確定。

　　五方面規(guī)范資產(chǎn)審計(jì)評估。

　　《指引》明確指出，一是評估基準(zhǔn)日選取應(yīng)盡量接近混合所有制改革的實(shí)施日期。如果期后發(fā)生對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，應(yīng)調(diào)整評估基準(zhǔn)日或評估結(jié)果。

　　二是評估范圍應(yīng)與混合所有制改革方案、決策文件、評估業(yè)務(wù)委托約定書等確定的范圍一致。

　　三是納入評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬明晰、證照齊全。

　　四是涉及企業(yè)價(jià)值的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，原則上應(yīng)當(dāng)采用兩種以上評估方法。

　　五是資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案前，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估項(xiàng)目公示制度履行公示程序。

　　“改機(jī)制”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)：

　　國有股東不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。

　　《指引》明確，充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會(huì)，促進(jìn)非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。

　　《指引》還指出，中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，避免“行政化”“機(jī)關(guān)化”管控，加快實(shí)現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強(qiáng)化以出資額和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。

　　優(yōu)先支持科技型企業(yè)開展員工持股。

　　《指引》明確，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的科技型企業(yè)開展員工持股。混合所有制企業(yè)員工持股企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：即主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會(huì)中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績考核評價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制，營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的%。

　　兩類上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)投予權(quán)益數(shù)量占股本總額比重可上浮至3%。

　　《指引》明確：股權(quán)激勵(lì)對象要聚焦核心骨干人才隊(duì)伍，結(jié)合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點(diǎn)、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價(jià)等因素綜合確定。股權(quán)激勵(lì)方式一般為股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵(lì)方式。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃投予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。

　　《指引》明確：股權(quán)激勵(lì)對象實(shí)際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。中央企業(yè)控股上市公司根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在股東大會(huì)審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權(quán)關(guān)系，經(jīng)中央企業(yè)審核同意，并報(bào)國資委批準(zhǔn)。除主營業(yè)務(wù)整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權(quán)激勵(lì)分期實(shí)施方案，上市公司依據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃制定的分期實(shí)施方案，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議決定前，報(bào)中央企業(yè)審核同意。

　　國企混改或迎小高潮

　　國資委相關(guān)負(fù)責(zé)人接受采訪時(shí)表示，《操作指引》的出臺(tái)，為中央企業(yè)開展混合所有制改革提供了系統(tǒng)的操作指南，有利于中央企業(yè)規(guī)范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革內(nèi)涵，以“混資本”促進(jìn)“改機(jī)制”，切實(shí)提高中央企業(yè)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，夯實(shí)社會(huì)主義基本經(jīng)濟(jì)制度的微觀基礎(chǔ)。

　　國務(wù)院國資委研究中心研究員周麗莎表示：積極穩(wěn)妥推進(jìn)混改，在實(shí)施細(xì)則上需進(jìn)行完善?！吨敢穼唧w的混改落實(shí)舉措進(jìn)行了細(xì)化，明確了央企混改的實(shí)操流程九步法，具有很強(qiáng)的可操作性。

　　強(qiáng)調(diào)了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分?；欤簭?qiáng)調(diào)了國有資本層面的改革，包括混改戰(zhàn)略體系、引入戰(zhàn)略投資者、確定股權(quán)比例、審計(jì)評估、產(chǎn)權(quán)交易等。改：強(qiáng)調(diào)了國有企業(yè)管理層面的改革。包括公司治理、管控模式、三項(xiàng)制度改革、中長期激勵(lì)機(jī)制等。

　　中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)研究部研究員劉興國認(rèn)為，國資委出臺(tái)混改操作細(xì)則，既是國有企業(yè)推動(dòng)混改的需要，也是吸引非公資本積極參與國企混改的需要。隨著這一細(xì)則的出臺(tái)，將會(huì)更好推動(dòng)國企混改的深化與擴(kuò)圍，預(yù)計(jì)將會(huì)迎來了一個(gè)國企混改的小高潮。

　　他指出，當(dāng)前國企混改到了加快推進(jìn)的關(guān)鍵階段。盡管前期的試點(diǎn)已經(jīng)取得了不少成功經(jīng)驗(yàn)，但在實(shí)踐中也發(fā)現(xiàn)了不少問題，如混改的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例問題、國有股權(quán)出讓的評估與作價(jià)問題、國有資產(chǎn)流失的認(rèn)定邊界問題、混改參與方的退出問題、員工持股及其他激勵(lì)機(jī)制建設(shè)問題以及如何提升提升混改企業(yè)的效率效益等。國資監(jiān)管部門必須提出解決問題的可行方案，讓改革在具體操作環(huán)節(jié)有明確遵循，國企混改的加快推進(jìn)才切實(shí)可行。（劉麗靚）

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)

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