“錘殺科學(xué)家”背后，是一場裹挾了頂級(jí)科學(xué)家、擬上市企業(yè)、新三板企業(yè)和多家A股公司的資本漩渦。今年4月，合肥市包河區(qū)檢察院以“涉嫌尋釁滋事”對前九州量子董事長鄭韶輝提起公訴，這場涉及巨大經(jīng)濟(jì)利益的刑事案件有可能將在近期開庭審理。
量子通信企業(yè)科大國盾估值已到百億。假設(shè)去年那起轟動(dòng)全國的“錘殺科學(xué)家”事件沒有發(fā)生，鄭韶輝曾執(zhí)掌的杭州云鴻投資基金本可以在科大國盾成功IPO后獲得極豐厚的投資回報(bào)，他持股的九州量子也有望借此在新三板迎來新一輪的掛牌市值暴漲。
被“錘殺”威脅的科學(xué)家彭承志也受到了極大沖擊。此前他曾以量子科學(xué)實(shí)驗(yàn)衛(wèi)星“墨子號(hào)”應(yīng)用系統(tǒng)總師、中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)大學(xué)教授為人所知。去年9月底，兼任科大國盾董事長的彭承志公開實(shí)名舉報(bào)九州量子前董事長鄭韶輝、前國貿(mào)東方董事臧振福等人“錘殺”恐嚇威脅，提醒公眾注意打著量子旗號(hào)、在資本市場上惡意炒作和欺詐的行為。
據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解，合肥市包河區(qū)檢察院今年宣布4月以“涉嫌尋釁滋事”對鄭韶輝提起了公訴。這場裹挾了中國頂級(jí)科學(xué)家、擬上市企業(yè)、新三板企業(yè)和多家A股公司，涉及巨額經(jīng)濟(jì)利益的刑事案件有可能會(huì)在近期開庭審理。
歷時(shí)20天，證券時(shí)報(bào)·e公司記者獨(dú)家采訪了包括雙方當(dāng)事人在內(nèi)的諸多人士，獲得包括增資協(xié)議、借款合同、股東會(huì)決議等數(shù)百頁資料。投資方的背景及合作性質(zhì)、融資宣傳、借款激勵(lì)“糾紛”、院士減持……盡管雙方各執(zhí)一詞，但事情的始末逐漸浮出水面。
一邊是科大國盾憂慮新三板公司借“不實(shí)宣傳”來頻繁資本運(yùn)作，危及行業(yè)生態(tài)；另一邊，則是鄭韶輝方面試圖將事件定性為“個(gè)人恩怨”和作為股東代表與被投企業(yè)的摩擦，影響了九州的發(fā)展。
“羅生門”般的復(fù)雜故事，扣合了中國量子通信行業(yè)發(fā)展的每個(gè)重要節(jié)點(diǎn)；擬上市公司核心團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)的普遍難題和投資方“另起爐灶”各種插曲，亦折射出科研產(chǎn)業(yè)化和資本之間的現(xiàn)實(shí)困境。
“錘殺事件”或迎庭審
核心事件看似簡單。2017年9月28日，一封《科學(xué)家遇上流氓怎么辦？我沒什么辦法，但我可以說出來》的公開信刷屏。彭承志微博長文敘述了“因九州量子虛假宣傳被揭穿，融資受阻”，九州實(shí)際控制人鄭韶輝伙同臧振福等通過電話、短信等，多次對彭承志及團(tuán)隊(duì)進(jìn)行侮辱、恐嚇。文中還提示，“警惕打著量子旗號(hào)、在資本市場上惡意炒作和欺詐的行為”。
量子科學(xué)家潘建偉院士及其家人也受到威脅。在中科大保衛(wèi)處報(bào)案后，去年9月30日，合肥警方發(fā)布通報(bào)，“已查明有關(guān)情況,下一步將對涉案人員依法處理”。
今年4月，根據(jù)《刑法》，合肥市包河區(qū)檢察院認(rèn)為犯罪嫌疑人的犯罪事實(shí)已經(jīng)查清，證據(jù)確實(shí)、充分，檢察院宣布向鄭韶輝、臧振福等提起公訴。
在經(jīng)歷多輪調(diào)查取證后，這個(gè)被稱為“量子通信第一案” 的案件有望近期開庭審理。今年7月25日，鄭韶輝辭任九州量子董事長，并將九州量子的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司四位高管結(jié)成的一致行動(dòng)人。
科大國盾方面也有變化。這家以潘建偉團(tuán)隊(duì)實(shí)用化量子通信技術(shù)為基礎(chǔ)的公司是國內(nèi)最大的量子通信設(shè)備制造商和量子信息系統(tǒng)服務(wù)提供商，去年起開始接受安徽證監(jiān)局的擬首次公開發(fā)行(IPO)上市輔導(dǎo)，最新的市場估值已達(dá)100億元。
2009年，在中科大“成果轉(zhuǎn)化”的鼓勵(lì)下，潘建偉作為創(chuàng)始人和首任董事長發(fā)起設(shè)立安徽量通(即科大國盾前身，為避免復(fù)雜，本文統(tǒng)一合并稱“科大國盾”或“國盾”)，是首任董事長和目前持股11.01%的最大自然人股東；潘建偉研究團(tuán)隊(duì)中的彭承志、陳增兵等科學(xué)家當(dāng)時(shí)在國盾都有任職，2009年由彭承志接任公司董事長?？拼髧艿目偛?、法人代表趙勇也是中科大畢業(yè)，量子研究出身。
2013年，國家發(fā)改委正式啟動(dòng)建設(shè)千公里光纖量子通信骨干網(wǎng)工程“京滬干線”。當(dāng)年年底，為落實(shí)浙江省政府關(guān)于量子通信技術(shù)落戶杭州的指示，浙江省科技廳帶領(lǐng)浙江國際貿(mào)易集團(tuán)(下稱“國貿(mào)集團(tuán)”)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)到安徽進(jìn)行考察溝通，集團(tuán)旗下浙江國貿(mào)東方投資管理有限公司(下稱“國貿(mào)東方”)與科大國盾洽談量子通信產(chǎn)業(yè)化合作事宜。
時(shí)任國貿(mào)東方總經(jīng)理的鄭韶輝，此前曾任吉利控股董秘、德邦證券副總裁等，有十多年的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。臧振福當(dāng)時(shí)是國貿(mào)東方董事，和鄭韶輝合作無間。
至此，“錘殺科學(xué)家”故事中的關(guān)鍵人物悉數(shù)登場。
2013年底見面后，2014年2月，鄭韶輝作為國貿(mào)東方總經(jīng)理和科大國盾總裁趙勇簽訂合作備忘錄，當(dāng)年6月雙方正式明確合作路線，敲定通過資本運(yùn)作，在量子通信產(chǎn)業(yè)化上進(jìn)行全面合作。
一切看似有條不紊。2015年5月，由國貿(mào)東方參股的杭州云鴻投資合伙企業(yè)(以下簡稱“杭州云鴻”)按約完成增資入股，成為持股科大國盾5.83%的股東。當(dāng)年9月，科大國盾完成整體改制更名。2016年2月，國貿(mào)東方控制的兆富投資也完成了對國盾的增資。
具體的增資協(xié)議中，云鴻投資方面的簽字合伙人代表是鄭韶輝，聯(lián)系人為臧振福。查詢工商信息，杭州云鴻是由杭州敦行投資任執(zhí)行合伙人；再向上追溯穿透，當(dāng)時(shí)實(shí)際控制敦行投資的是鄭韶輝、臧振福等4位自然人。兆富投資由浙江東方控股28.22%，確由國資相對控股。
從“如何定性雙方的合作”到最終引發(fā)“錘殺事件”的根本原因，雙方分歧的“禍根”幾乎從合作初期就已經(jīng)埋下。
投資背景之爭
鄭韶輝在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，他自2008年在中科大上海研究院在職讀博時(shí)與潘建偉相識(shí)并關(guān)注量子通信的產(chǎn)業(yè)化，浙江省和中科大潘建偉團(tuán)隊(duì)的合作也由他牽線促成。不過，證券時(shí)報(bào)·e公司記者通過潘建偉身邊人士向其求證雙方“2009年前就認(rèn)識(shí)”等細(xì)節(jié)時(shí)，潘建偉微信回應(yīng)：“絕不可能！”
科大國盾總裁趙勇把雙方的初識(shí)劃定在2013年底。“當(dāng)時(shí)公司做技術(shù)OK，但市場開拓上是短板，鄭韶輝在資本運(yùn)作、市場上更有經(jīng)驗(yàn)，而且國貿(mào)方面帶來這么大訂單，當(dāng)時(shí)覺得挺好”。
回顧2014年6月由國貿(mào)東方和科大國盾正式簽訂的協(xié)議，雙方的“全面合作”包括股權(quán)和業(yè)務(wù)兩層面：首先，由國貿(mào)東方或其指定機(jī)構(gòu)向國盾增資，國盾投前整體估值為19.5億元，國貿(mào)東方方面預(yù)期持股10%～15%，國盾的管理層及新老股東將全力推進(jìn)公司IPO進(jìn)程，“爭取2016年提交材料、2017年完成上市”。
業(yè)務(wù)上，國貿(mào)東方在浙江省注冊一家名為浙江神州量子網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(“神州網(wǎng)絡(luò)”)的公司，開展浙江量子保密通信固網(wǎng)建設(shè)、運(yùn)營，神州網(wǎng)絡(luò)將向科大國盾采購總價(jià)不低于1.5億元的量子通信設(shè)備等產(chǎn)品，科大國盾支持神州網(wǎng)絡(luò)等參與國家“量子通信南北干線”的運(yùn)營和商業(yè)化。并且，科大國盾計(jì)劃和神州網(wǎng)絡(luò)合資成立一家“移動(dòng)量子”，將量子技術(shù)應(yīng)用到移動(dòng)通信、支付上。
考慮到潘建偉出生于浙江，國貿(mào)集團(tuán)又是浙江省國資全資控股的大型國企。在科大國盾方面看來，這場合作起初帶有加速產(chǎn)業(yè)化的壯志和幾分“鄉(xiāng)情”色彩，而國資的“背書”則是加分項(xiàng)。
在2014年9月，國貿(mào)集團(tuán)向時(shí)任浙江省長李強(qiáng)遞交了一份《關(guān)于量子通信項(xiàng)目工作的匯報(bào)》，其中談到，“國貿(mào)集團(tuán)通過與潘建偉院士為首的量子通信技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化研發(fā)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行溝通、交流，最終實(shí)現(xiàn)量子通信項(xiàng)目落戶浙江”。其中神州網(wǎng)絡(luò)被定位為“量子通信技術(shù)在浙江省落地的平臺(tái)”，且擬由潘建偉團(tuán)隊(duì)中的陳增兵教授擔(dān)任該公司的首席科學(xué)家。
但事后復(fù)盤，在一系列復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)和相似的公司名稱下，在東方國貿(mào)參股科大國盾的兩只基金中，杭州云鴻實(shí)際由鄭韶輝、臧振福等控制。而采購科大國盾設(shè)備的，也是鄭韶輝控制下的公司。
2015年10月，科大國盾和按約設(shè)立的神州網(wǎng)絡(luò)簽訂合作框架協(xié)議，約定神州網(wǎng)絡(luò)將組建運(yùn)營公司，建設(shè)“杭滬量子商用干線”(即“滬杭干線”)。就在當(dāng)月，鄭韶輝也控制了光纖產(chǎn)業(yè)的桐鄉(xiāng)都飛通信公司(目前已更名為“九州量子”)，鄭個(gè)人持股61.7%。
2015年11月，由鄭韶輝擔(dān)任董事長的神州網(wǎng)絡(luò)與都飛通信共同成立了浙江神州量子通信技術(shù)有限公司(“神州量通”)，并通過新成立的神州量通與科大國盾簽訂采購合同采購量子通信相關(guān)設(shè)備和服務(wù)，都飛通信控股神州量通51%;神州網(wǎng)絡(luò)持股37.24%，桐鄉(xiāng)科創(chuàng)持股11.7%。
鄭韶輝否認(rèn)雙方在“是否國資背景”上有認(rèn)知差異。“國貿(mào)東方本來就是浙江東方聯(lián)合銀輪股份、敦行投資共同發(fā)起設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資和資產(chǎn)管理專業(yè)運(yùn)作平臺(tái)”，與國盾接觸時(shí)，國貿(mào)東方本身就是由自己主導(dǎo)的市場化投資機(jī)構(gòu)。
他還向記者展示了從2015年到2016年5月他和科大國盾團(tuán)隊(duì)對于滬杭干線規(guī)劃、建設(shè)、運(yùn)營的一系列微信討論和短信往來。“我從國貿(mào)離職后(2015年6月)，和國盾在業(yè)務(wù)上的交流才完全如火如荼地開展起來”。
鄭韶輝出具的最后一則“證明”的時(shí)間停留在2016年5月，是他與陳增兵教授微信商量都飛通信的更名。
這和趙勇的說法也不沖突。多位科大國盾高管聲稱，直至2016年8月，由鄭韶輝控制的“都飛通信”更名為“九州量子”，掛牌成為“新三板量子第一股”，作為九州量子控股子公司的神州量通與科大國盾的“杭滬量子商用干線項(xiàng)目(一期)”采購合同被披露，公司才獲悉鄭韶輝早在2015年6月就完全從國貿(mào)東方辭職，國盾與相關(guān)方的合作和浙江“國資”并無關(guān)系，而九州量子也不光做量子通信網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營。
“后知后覺”的國盾后來在向安徽省證監(jiān)局匯報(bào)時(shí)稱，與神州量通等方面的合作，“實(shí)質(zhì)上是鄭韶輝利用擔(dān)任國貿(mào)東方總經(jīng)理的便利，竊取了國貿(mào)集團(tuán)與本公司在量子產(chǎn)業(yè)上進(jìn)行合作的成果”。
記者就“竊取成果”等合作相關(guān)事項(xiàng)致電和短信國貿(mào)集團(tuán)及國貿(mào)東方，但截至發(fā)稿，國貿(mào)方面尚未回復(fù)。
誰都想自立門戶
鄭韶輝和國盾方面就“國資背景”和“合作性質(zhì)”拉鋸，本質(zhì)上是為了鄭韶輝“另起爐灶”成立九州量子，并在新三板上進(jìn)行系列融資宣傳時(shí)援引“科大團(tuán)隊(duì)”的合理性上較勁。
翻開科大國盾與神州網(wǎng)絡(luò)、神州量通簽約的兩份合同，神州網(wǎng)絡(luò)和神州量通兩公司的授權(quán)代表都是夏從俊，夏從俊剛好與潘建偉團(tuán)隊(duì)的陳增兵教授是中科大同班同學(xué)。
陳增兵曾經(jīng)在合作伊始擔(dān)當(dāng)重要角色，是本案中的關(guān)鍵人物之一。他是科大國盾的發(fā)起人股東和潘建偉團(tuán)隊(duì)主力成員；在九州相關(guān)方，除了擬任“神州網(wǎng)絡(luò)首席科學(xué)家”，并通過合伙企業(yè)杭州卓譽(yù)持股神州網(wǎng)絡(luò)外，陳增兵此前還短暫就職九州量子的董事，但接連未出席董事會(huì)后于2016年9月“因個(gè)人原因辭職”。此間的2016年7月，九州量子披露擬受讓陳增兵和劉沛所持有的杭州卓譽(yù)51%的份額，從而參股神州網(wǎng)絡(luò)，但最后無疾而終。
在收到證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪提綱后，陳增兵以“多年不參與公司事務(wù)，實(shí)在幫不上什么忙”為由婉拒了回顧往事。多位來自中科大方面的信源告訴記者，“陳增兵教授確實(shí)有段時(shí)間和國盾團(tuán)隊(duì)有隔閡，與鄭韶輝走得比較近，但最后還是與鄭分道揚(yáng)鑣”。
“公司、團(tuán)隊(duì)間的合作必然以公司的名義來進(jìn)行。”科大國盾總裁趙勇向證券時(shí)報(bào)·e公司記者聲明，陳增兵與九州方面的合作僅是陳增兵的“個(gè)人的行為”。
各方說法雖不同，但顯示出到了2016年，在量子通信行業(yè)高速發(fā)展的大形勢下，科大國盾合作方中自立門戶、獨(dú)闖江湖的勢頭。
為了維持公司穩(wěn)定，2016年1月30日，科大國盾股東及核心團(tuán)隊(duì)在上海簽訂了一份“護(hù)航上市工作”協(xié)議，不擅自設(shè)立、運(yùn)營“與科大國盾從事有競爭業(yè)務(wù)”的量子通信企業(yè)，維護(hù)國盾權(quán)益、護(hù)航其IPO上市工作。
早年曾幫助國盾開拓市場的自然人股東彭頃砡，彼時(shí)已開始和三力士合作，就任鳳凰研究院院長，他并未在《保駕護(hù)航協(xié)議》上簽字，陳增兵當(dāng)時(shí)也沒有簽字。最近的公告顯示，彭頃砡、三力士和陳增兵的學(xué)生富堯合作成立了一家“如般量子”。
但鄭韶輝在協(xié)議上簽字了。這次會(huì)議紀(jì)要顯示，國盾各其他股東表態(tài)支持滬杭干線建設(shè)，建議鄭韶輝方面加強(qiáng)與其他股東、公司之間的溝通協(xié)作。
此時(shí)鄭韶輝已經(jīng)因新三板“融資”和國盾其他股東起了第一次摩擦。2016年1月25日，科大國盾一位自然人股東獲得了都飛通信的新三板融資方案并轉(zhuǎn)發(fā)至股東群，融資方案中“陳增兵是都飛通信首席科學(xué)家”的表述引發(fā)強(qiáng)烈反應(yīng)。
鄭韶輝認(rèn)為，他在2016年初的解釋獲得了潘建偉團(tuán)隊(duì)的“默許”，1月30日他簽下了“保駕護(hù)航”協(xié)議，能說明自己沒有“擅自行動(dòng)”。陳增兵在九州的任職和參股神州網(wǎng)絡(luò)，說明九州量子和國盾團(tuán)隊(duì)確有合作，而且能側(cè)證出九州量子新三板上市獨(dú)立進(jìn)行資本運(yùn)作，開始時(shí)“潘建偉及其團(tuán)隊(duì)完全知情甚至贊成”。
“我們對鄭韶輝做量子通信網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營等沒有異議。”趙勇說，2016年7月底，都飛通信變更營業(yè)范圍，從“透鏡光纖相關(guān)業(yè)務(wù)”不僅增加了“量子通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及運(yùn)營”，還開始從事量子通信設(shè)備研發(fā)及生產(chǎn)，與科大國盾業(yè)務(wù)高度重合。國盾認(rèn)為，鄭韶輝控制的基金持股在5%以上，已經(jīng)達(dá)到了IPO審核時(shí)同業(yè)競爭的核查范圍。
2016年8月，“都飛通信”更名為“九州量子”，掛牌成為“新三板量子第一股”，并導(dǎo)演出市值最高接近296億元的神話。
交鋒“虛假宣傳”
鄭韶輝在九州量子資本運(yùn)作上不遺余力。證券時(shí)報(bào)·e公司記者獲得的路演材料等顯示，2016年7月九州量子在上海金茂大廈的路演廣告中打出了“2016年2億+4億凈利潤對賭”、“神州量子計(jì)劃創(chuàng)業(yè)板上市”、“2017年末不低于80億市值對賭”等標(biāo)語，并標(biāo)出了“國家自然科學(xué)一等獎(jiǎng)”等字樣。
2015年在量子通信領(lǐng)域獲國家自然科學(xué)一等獎(jiǎng)的，正是中科大團(tuán)隊(duì)。九州資料援引京滬量子通信干線2016年將建成、世界首顆量子衛(wèi)星將發(fā)射，科大國盾和阿里巴巴的“云量子”等，還有文章稱，科大國盾和問天量子“受制于國企體制無法上市”，九州量子是國內(nèi)掌握量子通信核心設(shè)備生產(chǎn)研發(fā)能力的三家公司的唯一希望。
這些資料不斷經(jīng)由投資圈人士和股東轉(zhuǎn)發(fā)給科大國盾，在內(nèi)部激起軒然大波。“不斷有人問我們，是不是九州是我們的科學(xué)家‘出去’或者‘合作’設(shè)立的一家新公司。”趙勇說?？拼罂毓蓳?dān)心：“假設(shè)打著中科大招牌資本運(yùn)作而最后一地雞毛，對科大名譽(yù)會(huì)不會(huì)造成損害？”
2016年8月，科大國盾開始向九州量子溝通和交涉，要求給予中科大和科大國盾回復(fù)和道歉。當(dāng)年9月30日，科大國盾正式發(fā)函，列舉五項(xiàng)事實(shí)，要求九州量子就相關(guān)誤導(dǎo)性宣傳書面致歉。
科大國盾在2016年10月9日得到了落款人為“鄭韶輝”的回復(fù)。該回函中稱，九州量子通過采購設(shè)備和科大國盾建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系，但九州量子和中科大、潘建偉團(tuán)隊(duì)確系不存在合作關(guān)系，承諾糾正此前不當(dāng)使用相關(guān)資源的行為；九州量子承認(rèn)陳增兵并非公司首席科學(xué)家，“依托國家自然科學(xué)一等獎(jiǎng)獲得者及其團(tuán)隊(duì)”的宣傳說法有誤導(dǎo)之嫌，表示歉意；使用“科大國盾創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、籌備組負(fù)責(zé)人”這樣的表述也和事實(shí)不符。此外，針對九州在融資宣傳材料中使用科大國盾的產(chǎn)品圖樣，鄭韶輝稱，“已經(jīng)嚴(yán)肅批評(píng)了有關(guān)責(zé)任人”。
鄭韶輝向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示：上述由臧振福轉(zhuǎn)交給科大國盾有關(guān)虛假宣傳的致歉信非其本人簽字。他強(qiáng)調(diào)九州量子從來沒有在公開宣傳報(bào)道中出現(xiàn)過上述情況，外界流傳轉(zhuǎn)發(fā)的九州量子路演材料也不能排除“被修改”。
國盾內(nèi)部對與九州的關(guān)系也有不同看法。不乏從“和為貴”角度考慮的，認(rèn)為與股東之間沒必要鬧僵。有接近彭承志的人說，身為董事長的彭極力主張終止與九州的一切合作，堅(jiān)持“我們不阻攔也沒資格阻攔別人發(fā)展量子通信，但九州量子進(jìn)行虛假宣傳并侵害科大國盾的合法利益是無法讓科大國盾接受”。
從2015年秋天鄭韶輝收購都飛通信，到2016年10月前后一年的牽扯里，鄭韶輝和國盾方面逐步走向“正式分裂”。9月底，陳增兵從九州量子辭職；國盾開始就“虛假宣傳”向九州量子反復(fù)交涉，并在“滬杭干線”約定的首期采購?fù)瓿珊笾鸩酵Ｖ沽藰I(yè)務(wù)合作。
幾乎同時(shí)，鄭韶輝控制的杭州云鴻，開始以涉嫌“國資流失”等為理由，向彭承志個(gè)人“追討”千萬元借款。
借款3200萬“股權(quán)激勵(lì)”
假設(shè)能預(yù)料行業(yè)的發(fā)展速度和股東關(guān)系的變化，科大國盾不會(huì)再讓核心團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)和股東增資入股的“平行線”出現(xiàn)交匯。這筆在投行眼里“可以理解為單方面股權(quán)激勵(lì)”的管理層增資，讓外界有點(diǎn)困惑。
但作為一家高校背景的科技企業(yè)，科大國盾的“股權(quán)激勵(lì)”非常有代表性。
早在2010年科大國盾股東大會(huì)上，公司決定為核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)提供股權(quán)激勵(lì)，行權(quán)價(jià)格6.5元/股。2014年3月，科大國盾股東大會(huì)紀(jì)要顯示：公司連續(xù)兩年以上盈利情況下，公司累計(jì)凈利潤達(dá)到1億元以上，有關(guān)人員行權(quán)資金3234萬元由公司股東或公司提供，或由公司商請相關(guān)方(包括擬引進(jìn)的新股東)以借款方式提供。
科大國盾的財(cái)務(wù)總監(jiān)當(dāng)時(shí)對向股東借款激勵(lì)的方案持不同意見。他認(rèn)為，管理層可以按照常規(guī)方式“自掏腰包”，走擬上市企業(yè)在IPO申報(bào)前開展對核心團(tuán)隊(duì)的常見激勵(lì)方式。“如果實(shí)在沒有錢，團(tuán)隊(duì)成員可以自己個(gè)人貸款等方式籌資”。
若3234萬元行權(quán)資金由國盾直接提供，考慮到交稅等因素，對2014年公司本身的現(xiàn)金情況影響較大。幾經(jīng)商榷后，科大國盾仍決定向股東借款的方式曲線股權(quán)激勵(lì)，且把增資價(jià)格定在2010年6.5元/股上，這是科大國盾在當(dāng)時(shí)天使輪投資時(shí)的價(jià)格。
2014年正是鄭韶輝主導(dǎo)的東方國貿(mào)和科大國盾接觸初期。當(dāng)年8月，杭州云鴻與科大國盾簽訂了第一份《增資協(xié)議書》，約定其以1.225億元認(rèn)繳科大國盾新增245萬元注冊資本，溢價(jià)增資為50元/股，首期8575萬元資金需在9月30日前支付。
“本來是計(jì)劃向一位北京的股東方借錢的，但對方最后沒參與增資。”趙勇和鄭韶輝都認(rèn)可：云鴻投資是“因緣際會(huì)”成為了股東借款方，云鴻投資對科大國盾的投資因而也出現(xiàn)了調(diào)整。
正是為解決核心人員入股資金問題，2014年9月10日，杭州云鴻與科大國盾的核心人員簽訂了一份《借款協(xié)議》，約定杭州云鴻向彭承志等9名自然人提供無息借款3234萬元。
借款協(xié)議顯示：杭州云鴻自愿向彭承志等9人提供借款，以“鼓勵(lì)其為科大國盾的發(fā)展做出長期持續(xù)的貢獻(xiàn)”。該筆無息借款從2014年9月10日開始，將在下列條件之一達(dá)成時(shí)豁免借款人的還款義務(wù)：國盾在國內(nèi)A股市場首次公開發(fā)行股票并掛牌上市交易；或國盾設(shè)立以來累計(jì)凈利潤達(dá)到1.7億元。
銀行流水顯示，借款協(xié)議簽訂后，2014年9月，杭州云鴻按第一份出資協(xié)議的約定，向科大國盾銀行賬戶匯去首期資金；12月16日，合計(jì)3234萬元的資金又從國盾的賬戶上轉(zhuǎn)回給杭州云鴻，當(dāng)天，杭州云鴻把這筆“借款”打入了國盾核心團(tuán)隊(duì)的個(gè)人銀行賬戶。彭承志代表技術(shù)團(tuán)隊(duì)、趙勇代表管理團(tuán)隊(duì)分別收到了1170萬元、1742萬元借款，另有322萬元借款進(jìn)入了彭頃砡的銀行賬戶。
因此，2015年2月，杭州云鴻與科大國盾簽訂了第二份《增資協(xié)議書》，向科大國盾新增245萬元注冊資本的對價(jià)被調(diào)整至9016萬元，等于增資價(jià)被調(diào)低成了36.8元/股。和原1.225億元差出的3234萬元，就是借給了核心團(tuán)隊(duì)作為了增資款。
于是又有了第四份協(xié)議。由鄭韶輝提供的《股權(quán)投資補(bǔ)充協(xié)議》顯示，2014年8月的“舊協(xié)議”無效，改為2015年2月5日簽訂的“新協(xié)議”。
鄭韶輝把四份協(xié)議稱之為“真協(xié)議”和“假協(xié)議”，并把和科大國盾方的矛盾之一歸根于“被脅迫”向上述核心團(tuán)隊(duì)借款，“就算我不是被脅迫，這件事對云鴻并沒有好處。”他說。
鄭韶輝說，到了2016年1月科大國盾因進(jìn)行股權(quán)確認(rèn)，經(jīng)過全體股東和券商等會(huì)議后，科大控股及國盾核心團(tuán)隊(duì)結(jié)成的一致行動(dòng)人被確認(rèn)為控股股東。
“如果科大國盾被定性為國有控股公司，當(dāng)年我向管理層借款的行為可能涉及科大國盾的國有資產(chǎn)流失，造成“職務(wù)犯罪”。根據(jù)鄭韶輝的說法，他從2016年1月起開始向彭承志追要這筆“借款”。他沒有解釋為何追款僅針對彭承志。趙勇等當(dāng)年同時(shí)向云鴻借款的其他成員均表示至今未收到鄭韶輝方面的還款要求。
是否造成“國資流失”
“如果股東自愿，可以理解為這筆借款是該股東單方面對管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。”談及科大國盾的借款操作，南方一家大型投行資深保代向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，類似情況并不罕見，“管理團(tuán)隊(duì)向股東借錢增資確實(shí)有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，但是如果這家公司股東會(huì)表決通過，那我覺得應(yīng)該是問題不大”。
除上述保薦人外，華東區(qū)域的資深律師、來自上海的職業(yè)投資人也表達(dá)了類似的意見。他們認(rèn)為，由于科大國盾在2017年6月已經(jīng)達(dá)成了借款協(xié)議中的盈利1.7億元的債務(wù)豁免條件，杭州云鴻向科大國盾提供的借款債務(wù)目前自然消滅。并且，科大國盾核心團(tuán)隊(duì)主動(dòng)向國資方面付出800多萬元的現(xiàn)金，作為核心團(tuán)隊(duì)借款造成云鴻投資出資額變化的補(bǔ)償。
在鄭韶輝方面和國盾方面，借款事件在兩種話語體系呈現(xiàn)出了兩個(gè)完全不同的性質(zhì)的故事，起點(diǎn)和結(jié)果也并不相同。
鄭韶輝對包括證券時(shí)報(bào)·e公司記者在內(nèi)的媒體稱，他從2016年1月起找彭承志“抹平”借款，“雙方還發(fā)生了爭執(zhí)”。在2016年10月4日，云鴻投資向彭承志個(gè)人發(fā)律師函，臧振福發(fā)短信給彭，均稱2014年9月10日的借款是以拖延辦理增資手續(xù)“脅迫”的，要求彭承志在次日歸還打入其個(gè)人賬戶的1742萬元借款或提出還款計(jì)劃，否則將“向人民法院起訴”，“向紀(jì)委和檢查機(jī)關(guān)舉報(bào)”。
科大國盾出示的證據(jù)顯示，鄭韶輝、臧振福在2016年10月前從未向彭承志談到“要錢”，反而是在2016年9月底邀請彭承志國慶期間在上?；蛘吆贾菪【郏急慌沓兄揪芙^了。10月4日，彭承志第一次被要求還款，他回應(yīng)“舉報(bào)”：“很愿意向組織說明情況”。
10月7日，科大國盾以公司名義發(fā)函明確，彭承志等人與云鴻投資簽訂的借款協(xié)議和3234萬元借款是公司決定，不是“利用職務(wù)之便侵占公司財(cái)產(chǎn)或收受貴方財(cái)務(wù)”，相關(guān)手續(xù)及資本運(yùn)作按要求正常辦理，也不存在國有資產(chǎn)流失。
2016年10月18日，杭州云鴻經(jīng)兩次交涉后就彭承志借款事項(xiàng)回復(fù)科大國盾：“現(xiàn)確認(rèn)：貴方未故意拖延辦理我方入股手續(xù)脅迫我方借款，該借款系各方平等自愿、協(xié)商一致”，同意遵守此前的借款協(xié)議。
前述保代和律師告訴記者，借款激勵(lì)涉及到國有企業(yè)相對復(fù)雜，但“只要包括國資在內(nèi)的股東全部同意，出具了同意函就不影響上市，不涉及職務(wù)侵占、受賄等”。
國盾認(rèn)為“催款”只是由頭，在確認(rèn)股東方對借款無異議，事件就已經(jīng)結(jié)束。為了緩和雙方的緊張關(guān)系，2016年10月18日，在九州量子主導(dǎo)的滬杭干線浙江段開通暨“首屆量子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇”上，趙勇作為科大國盾總裁出席了活動(dòng)。
“錘殺事件”余波不平?
鄭韶輝并沒有向媒體提及云鴻在2016年10月18日確認(rèn)“平等自愿”的借款事宜。他把整個(gè)借款糾紛的終點(diǎn)劃在了“錘殺事件”上。
2017年7月10日，“九州量子”官方微信號(hào)發(fā)文，宣稱“‘滬杭干線’利用已有的光纖管道資源，鋪設(shè)量子光纖，中間設(shè)置彭埠、桐鄉(xiāng)、嘉興、大港、漕河涇、中科大上海研究院等六個(gè)中繼站，上海端的接入位于國家量子保密通信京滬干線上海樞紐點(diǎn)”。
彼時(shí)九州風(fēng)頭正盛。作為一家新三板基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)，九州量子股價(jià)最高達(dá)到45元/股，市值沖上了167.92億元，高于不少主板公司。
與此同時(shí)，九州量子的新一輪融資計(jì)劃在投資圈里開始流傳，這一次的融資目標(biāo)是15億元。
這次是中科大出面。2017年7月18日、19日，中科大上海研究院官網(wǎng)聲明：中科大上海研究院“從未設(shè)置所謂‘滬杭干線’的中繼站”，未與所謂“滬杭干線”發(fā)生資本、業(yè)務(wù)往來與合作。
鄭韶輝回避談?wù)摦?dāng)時(shí)九州量子是否在籌劃融資及是否因?yàn)橹锌拼蠓矫娴某吻宥茨艹晒ΑＫf，將中科大上海研究院寫入是工作人員失誤，九州本身已經(jīng)積累了瑞士科學(xué)家Nicolas Gisin、原問天量子總經(jīng)理趙義博為主的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，無需蹭中科大團(tuán)隊(duì)的“熱點(diǎn)”。
9月28日晚間， 在發(fā)律師函要求鄭韶輝等道歉并被拒絕后，彭承志微博公開了鄭韶輝威脅要“錘殺其子女”的情況，引發(fā)軒然大波。今年4月，合肥市包河區(qū)檢察院宣布向鄭韶輝、臧振福等提起公訴。
這一次，科大國盾沒有再遲緩。多重壓力下，杭州云鴻在今年上半年退出科大國盾。有參與接盤的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)投資經(jīng)理向e公司記者透露，杭州云鴻的退出價(jià)格為130元/股，投資收益還算不錯(cuò)。
“這件事對彭承志和公司的影響很大，2017年以前他的重心主要放在攻堅(jiān)高端科研上，埋頭做了十多年量子物理研究，后來逐漸更多的關(guān)心起公司的管理運(yùn)營。”一些與國盾有合作的相關(guān)人士評(píng)價(jià)說，彭是典型的湖南人性格，刀剛火辣。
一位曾在九州量子任職的人士則告訴e公司記者，“鄭韶輝平?？瓷先ネλ刮牡?rdquo;。他不想深談與這場糾葛相關(guān)的事情，“一方面是量子產(chǎn)業(yè)事關(guān)重大，另一方面，事情太復(fù)雜了，夾在旋渦里太難受了”。
6名中科大及九州量子有交集的人士都要求匿名接受記者的采訪要求。目前和三力士合作的彭頃砡，一聽記者提起“國盾”、“九州”四字，作為當(dāng)年借款方之一獲得“股權(quán)激勵(lì)”的他匆匆掛斷電話，“不要問我，我是做軍民融合的，這些和我沒有關(guān)系”。
鄭韶輝多次強(qiáng)調(diào)，對潘建偉等巨額套現(xiàn)的不滿也導(dǎo)致了“錘殺威脅”泄憤。國盾則回應(yīng)：身為中科大副校長，根據(jù)組織要求和相關(guān)法律法規(guī)，潘建偉需轉(zhuǎn)讓其于國盾成立初期以教授身份用現(xiàn)金出資所獲得的部分股份，已經(jīng)按規(guī)定將相關(guān)事實(shí)向中科大及上級(jí)組織報(bào)備。
回首2014年，除了入股科大國盾，雙方簽訂的合作戰(zhàn)略基本都沒能落地，計(jì)劃合資的移動(dòng)公司也沒有設(shè)立?；A(chǔ)研究重大技術(shù)研究成果轉(zhuǎn)化要怎么走，科技企業(yè)在利用資本的過程中如何和資本“共處”，依然是擺在所有人面前的一道難題。(記者 童璐 李小平)
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