股東同業(yè)競爭存疑 游久游戲高估值并購后遺癥顯現

　　因四年前并購的游久時代業(yè)績下滑而計提商譽減值、所投資的諸多企業(yè)經營不理想而計提資產減值等原因，游久游戲2017年業(yè)績由盈轉虧。公司副董事長吳樺表示：“主要還是當初的估值問題”，“其實公司的主營業(yè)務還是挺健康的”。不過，中國證券報記者現場調查發(fā)現，公司可能存在股東同業(yè)競爭的問題。

　　同業(yè)競爭存疑

　　日前，中國證券報記者到訪游久游戲位于上海華鑫中心的工作區(qū)。這里是公司主要的研發(fā)團隊所在地，游久時代旗下的上海紫鑰、游龍騰都有團隊在此辦公。通過重大資產重組，2014年10月，游久時代成為游久游戲（原名愛使股份）的全資子公司，是承載上市公司游戲主業(yè)的核心企業(yè)。

　　工作區(qū)大堂的樓層指示牌顯示，1-2層屬于“小葫蘆”的工作區(qū)，3-5層則為游久游戲。樓內張貼的“小葫蘆頭條”對于小葫蘆的業(yè)務進展有詳細的介紹：“我們致力于做市場上最好用的開播工具，支持多平臺自動獲取推流碼、多場景切換……”

　　“小葫蘆”是不是游久游戲旗下的新業(yè)務？現場一位不具名的游久游戲員工對記者的提問表示不愿回答。

　　天眼查數據顯示，“小葫蘆”致力于打造基于大數據支撐的互聯網主播社區(qū)，在粉絲經濟盛行的大環(huán)境下，專注提升網紅藝人自身價值、影響力和變現能力，提供藝人招募、培養(yǎng)、運營、推廣及商業(yè)化服務等。“小葫蘆”屬于上海六界信息技術有限公司，后者注冊于2017年2月，兩位股東上海福巷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、曹津持股比例分別為70%、30%。其中，曹津為歡聚時代聯合創(chuàng)始人；上海福巷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）有兩名股東，分別是劉亮和代琳。此劉亮和代琳正是游久游戲的股東劉亮和代琳。而劉亮和代琳正是游久游戲核心資產游久時代的“老股東”。

　　而根據游久游戲2014年10月1日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，劉亮就避免同業(yè)競爭問題做出如下承諾：“在持有上市公司股票期間及在游久時代任職期滿后兩年內，本人及本人控制的企業(yè)不會直接或間接從事任何與游久時代、上市公司及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務相同或相似的生產經營活動；也不會通過投資于其他經濟實體、機構、經濟組織從事或參與與游久時代、上市公司及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務相同的競爭性業(yè)務。”

　　不難看出，“小葫蘆”的主營業(yè)務“與游久時代、上市公司及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務相同或相似”。

　　值得注意的是，劉亮與代琳實際控制的游久游戲股份，與大股東天天科技的差距已經很小。根據相關公告，自2018年4月19日起，代琳不再繼續(xù)放棄所持公司7737.35萬股股份中的2989.00萬股對應的表決權、提名權、提案權；劉亮和代琳合計持有公司有表決權股份1.63億股，占公司總股本的19.57%。2018年4月18日，天天科技與大連卓皓貿易有限公司簽署一致行動人協議，天天科技與大連卓皓成為一致行動人，合計持有公司有表決權股份1.73億股，占公司總股本的20.81%。公司控股股東及實際控制人目前仍為天天科技。

　　研發(fā)團隊“縮水”

　　盡管在游久游戲的官方網站上可以看到公司的多個游戲項目，但截至中國證券報記者發(fā)稿時，上海紫鑰官方網站的“企業(yè)事件”、游龍騰官方網站的“公司公告”兩欄目的更新都停滯在2016年。

　　事實上，游久游戲研發(fā)團隊出現了一定程度的“縮水”，研發(fā)支出有所下降，原本預計在2017年發(fā)布的新游戲也有多款暫未上線。根據公司相關人士的說法，公司目前更為傾向于通過投資補齊產品線這種較快的方式。

　　公開資料顯示，2016年，游久游戲的研發(fā)人員數量為223人，研發(fā)人員數量占公司總人數的比例為64.64%；研發(fā)投入合計為3341.99萬元，額占營業(yè)收入（3.08億元）比例為10.85%。2017年，公司的研發(fā)人員數量為173人，占公司總人數的比例為67.58%；研發(fā)投入合計為2800.27萬元，占營業(yè)收入（1.77億元）比例為15.86%。不難看出，兩個占比數據的提升，是公司營收大幅下降、人員流失嚴重造成的。

　　游久游戲在2016年年報中披露了2017年經營計劃，但計劃于2017年上線的多款游戲項目目前仍未上線。游久游戲2017年計劃獨家代理發(fā)行的產品有：《烏合之眾：正義集結》、《妖怪名單》、《惡魔法則》、《諸神的征伐》、《戰(zhàn)盟》等；自研產品則包括《酷酷2：王者歸來》等。而事實上，上述多個游戲到目前為止都還未上線。

　　吳樺表示，“有一些已經上線了，有一些可能還沒有到上線的階段，像《妖怪名單》還在研發(fā)和調優(yōu)的階段，可能沒這么快。”

　　“研發(fā)（游戲）需要一個很長的周期，不像代理這么快，我（公司）比較傾向于代理。”在華鑫中心的游久游戲工作區(qū)內，游龍騰一位負責產品引進的人士對中國證券報記者表示，游久游戲自研團隊除了在此工作區(qū)以外，還有團隊在某“萬科創(chuàng)業(yè)園”，公司還通過投資研究團隊發(fā)行其制作的產品。

　　“我們本身的自研產品一年也就是兩款，跟不上現在產品發(fā)行線的節(jié)奏。”吳樺表示，公司要通過代理產品來補齊產品線，“年后我們有紀學鋒加入，他應該會帶3-5款產品過來。”

　　根據游久游戲1月20日公告，紀學鋒被公司聘為游久時代聯席CEO，任期三年。紀學鋒曾任巨人網絡《征途》游戲主策劃，巨人網絡下屬子公司上海巨嘉網絡科技有限公司等公司的法定代表人、執(zhí)行董事。

　　財報顯示，2017年，游久游戲經營活動產生的現金流量凈額為-730.31萬元，同比下降108.13%；公司預付款項為5508.73萬元，同比增長60.39%。2018年一季度，游久游戲經營活動產生的現金流量凈額為-2540.81萬元，公司預付款項期末余額為7504.61萬元。數據反映出公司“原料”購置資金量大于貨款回收量，也就是說存在游戲產品存貨“積壓”的情況。

　　2017年，中國自主研發(fā)網絡游戲市場實際銷售收入達1397.40億元，同比增長18.20%；自主研發(fā)網絡游戲海外市場實際銷售收入達82.80億美元，同比增長14.50%。

　　業(yè)績“卡點”變臉

　　目前，公司利潤的主要來源并不是游戲主業(yè)。2018年一季度，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2448.38萬元，營業(yè)利潤2465.24萬元，主要系本期參股公司北京信托宣告發(fā)放股利及游龍騰收到政府補助所致。

　　2017年是游久時代業(yè)績承諾期結束后的第一年，承諾期剛過便業(yè)績“翻臉”，游戲業(yè)務收入大幅下降，凈利潤虧損8635.87萬元。年報顯示，游久游戲2017年實現營收和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.77億元、虧損4.22億元。而公司此前預計盈利1000萬元。

　　游久游戲表示，2017年，因游久時代的經營業(yè)績未達預期，經過評估，計提了商譽減值準備2.85億元。這是造成公司當年度虧損的重要因素。由于約有7.8億元商譽，以后各年度的經營狀況對維系商譽數值依然至關重要。若經營未有顯著改觀，則商譽仍有繼續(xù)減值的風險。公司將把增加主營收入和利潤作為第一要務，確保商譽價值不受影響。

　　在游久游戲并購游久時代的交易中，游久時代2014年-2016年承諾凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。而實際凈利潤分別為1.05億元、1.38億元、1.47億元。公告顯示，如果實際凈利潤總和高于承諾凈利潤總和，上市公司將超額部分的70%作為獎勵對價。實際累計獎勵款合計為1761.88萬元。

　　高估值并購帶來了高額的商譽。根據相關公告，以2013年12月31日為評估基準日，游久時代全部股東權益（母公司）賬面價值為2819.01萬元，收益法評估后的股東全部權益價值為11.82億元，增值11.54億元，增值率為4092.96%。經協商，游久時代100%股權的交易價格為11.8億元。公司商譽較重組前增加11.61億元。

　　此外，公司集中處理了一些高估值并購資產等“隱患”。2017年年報稱，游久游戲對外投資的一些企業(yè)多為初創(chuàng)型企業(yè)，抗風險能力較弱，因外部環(huán)境變化，導致企業(yè)經營業(yè)績不及投資時的預期，出現不同程度的下降、虧損，部分企業(yè)甚至陷入困境。因此，公司對部分參股企業(yè)股權也進行了資產評估和減值測試，計提了長期股權投資及可供出售金融資產減值準備。

　　具體看，公司對太倉皮愛優(yōu)長期股權投資計提資產減值準備3992.69萬元；對上海紫鑰投資的上海盛月網絡科技有限公司計提資產減值準備3155.18萬元；對中櫻桃長期股權投資計提資產減值準備4137.24萬元；公司就所持有的PEC股權計提可供出售金融資產減值準備2876.48萬元。此外，公司全資孫公司上海紫鑰信息技術有限公司投資的北京榴蓮娛樂文化傳播有限公司、北京玩娛競技科技有限公司、北京博高視通科技有限公司財務狀況不佳，公司對上述三家公司可供出售金融資產分別計提資產減值準備750.22萬元、200萬元、200萬元。

　　為在泛娛樂產業(yè)鏈“卡位”，游久游戲曾陸續(xù)對外投資了諸如電競、網絡直播內容制作、網紅藝人經紀、VR制作、H5游戲、海外游戲發(fā)行等企業(yè)。其中，游久游戲間接持股20%的上海中櫻桃文化傳媒有限公司，業(yè)務性質為網絡直播。吳樺介紹，“中櫻桃做主播經紀的，（是）偶像-粉絲經濟（的）培訓公司。”

　　“皮愛優(yōu)是做電競賽事的公司，到目前為止，該公司是英雄聯盟、王者榮耀等游戲（在國內）最大的賽事承辦商。賽事本身的規(guī)模足夠，但是利潤空間沒有達到公司的預期，所以才做了資產減值。主要還是當初的估值問題。”吳樺對中國證券報記者介紹說，“紫鑰本身是游戲發(fā)行和研發(fā)的一家主體公司，游久投資的一些互聯網游戲相關的業(yè)務都是通過紫鑰操作，所以這次幾家公司的減值影響到了公司業(yè)績。”

　　“公司2018年的產品線還沒有完全公布，二季度開始產品線將陸續(xù)發(fā)布。”吳樺表示：“去年我們這邊應該是把該操作的、該減值的都處理干凈了，今年（業(yè)績）應該會有比較大的改觀。”（蔣潔瓊）

　　原標題：股東同業(yè)競爭存疑 游久游戲高估值并購后遺癥顯現

　　轉自：中國證券報


 

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