醫(yī)藥重組整合忙：政策助推10億級并購

　　醫(yī)藥行業(yè)并購高潮迭起，千億市值龍頭主導了第一波，百億市值企業(yè)又掀起了第二浪。

　　作為九大兼并重組重點行業(yè)之一，生物醫(yī)藥行業(yè)原本已是并購活動的主戰(zhàn)場，近日敲定的并購重組分道制審核更似一劑催化劑。

　　記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，生物醫(yī)藥并購少數(shù)是借殼或整體上市，多數(shù)是進行產(chǎn)業(yè)整合，或夯實主業(yè)，或跨界外延，或打通上下游，或海外并購。

　　生物醫(yī)藥并購“第二浪”來襲

　　2012年下半年以來生物醫(yī)藥重組并購完成31單；僅1單出現(xiàn)失?。?1單正在進行中，涉及296.38億元并購金額。

　　近幾年來，國內(nèi)醫(yī)藥市場的重組并購一直“高燒”不退。

　　其中以醫(yī)藥商業(yè)領域試水最早，國藥股份、上海醫(yī)藥、華潤醫(yī)藥“三國殺”的場景熱鬧非凡。國內(nèi)醫(yī)藥第一輪整合主要就形成了這3家1000億元市值級別的醫(yī)藥集團，并基本奠定了競爭格局。

　　第二輪整合期隨之而來，并且更加高潮迭起。

　　據(jù)理財周報統(tǒng)計，2012年下半年以來生物醫(yī)藥重組并購完成31單；僅1單出現(xiàn)失敗；61單正在進行中，涉及46家公司和296.38億元并購金額。

　　5000萬元以上并購達到了37單，總金額為179.57億元，共涉及30個買方上市公司。其中，1億元以下的醫(yī)藥并購有8單；多數(shù)金額范圍在1-5億元，共23單；5-10億級別并購共2單，買方是復星醫(yī)藥和信邦制藥；過10億的天量級并購4個，分別為天士力14.50億、鑫富藥業(yè)17.46億元、上海萊士18億元、洪城股份56億元。

　　記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，這30家“大手筆”公司主要是100億元市值級別的地方一級企業(yè)——市值在100億以下的多達18家，100-200億7家，200-500億4家，500億以上僅1家。

　　換言之，新一輪醫(yī)藥并購已換做體量不太大但手握巨資的公司唱主角。

　　“究其原因主要是政策在推動，‘十二五規(guī)劃’明確將醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合指向‘強’與‘大’，一般中小制藥企業(yè)難以負擔投入大、周期長的醫(yī)藥研發(fā)，這就給了行業(yè)龍頭兼并收購的機會?！比A南一位長期投資生物醫(yī)藥的私募告訴記者，“另一方面，新版GMP要求2013年底強制認證，資金較弱的中小企業(yè)難以加大改造投入，這些企業(yè)最可能成為并購對象?！?/p>

　　記者關注到，去年年底，在《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等12部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》中，已確立了包括醫(yī)藥在內(nèi)的九大推進兼并重組重點行業(yè)（汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥和農(nóng)業(yè)）。

　　效果立竿見影。今年以來醫(yī)藥上市公司的并購節(jié)奏明顯加快，相關案例不下20個。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至9月17日，整個醫(yī)療保健類并購交易數(shù)目共計121起，交易金額為428.37億元。從交易數(shù)量來看，醫(yī)藥行業(yè)是實施并購最為活躍的一大行業(yè)；從交易金額角度，醫(yī)藥行業(yè)屬于并購規(guī)模較大的行業(yè)。

　　對此，華南某投行人士認為，“今年以來，由于IPO暫停以及政策支持，A股市場原本就掀起了一股并購、重組和借殼的熱潮。接下來這九大行業(yè)可以走快速通道，意味著這些行業(yè)的公司機會更大，并購重組效率也將提高，這很可能促使相關行業(yè)加快重組并購的步伐。”

　　“曲線”上市

　　“A股市場IPO停滯，通過并購實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，既節(jié)約時間又降低成本，所以部分需要融資企業(yè)就四處尋找‘殼資源’，借殼上市便成了企業(yè)融資的手段?！?/p>

　　記者在對資金量在5000億元以上的37單醫(yī)藥并購進行梳理時發(fā)現(xiàn)，部分并購實為借殼上市或者整體上市。

　　在這37單并購中，并購金額最大的案例——洪城股份就屬于借殼。

　　2013年8月3日，停牌2個月的洪城股份披露重組公告稱，公司擬置出全部資產(chǎn)和負債，置入濟川藥業(yè)100%股權。

　　由此，不振凈利持續(xù)低迷的洪城股份將轉型為藥企意圖扭轉業(yè)績困局，而濟川藥業(yè)則借殼洪城股份實現(xiàn)曲線上市。

　　事實上，濟川藥業(yè)試圖沖刺資本市場已久，無奈并無過硬的拳頭品種，缺少持續(xù)增長能力，申請IPO的難度較大。到2013年3月份濟川藥業(yè)才完成股份制改造。

　　然而，通過借殼，這家負債率高達50%、凈資產(chǎn)賬面價值僅9億元的公司，評估值高達56億元，溢價5倍有余。業(yè)界評價，即便是濟川藥業(yè)自身IPO，也未必能達到這樣的估值。

　　對此，深圳的一位投行老總告訴記者，“目前存在并購可能性的大都是已經(jīng)改制的公司，規(guī)模中等，需要資金轉型升級，但A股市場IPO停滯，通過并購實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，既節(jié)約時間又降低成本，所以部分需要融資企業(yè)就四處尋找‘殼資源’，借殼上市便成了企業(yè)融資的手段?！?/p>

　　鑫富藥業(yè)的并購同樣也是借殼案例。

　　事實上，鑫富藥業(yè)重組早已迫在眉睫，2010、2011年已經(jīng)連續(xù)兩年巨虧，2012年4月26日被“披星戴帽”，變?yōu)?ST鑫富，通過變賣資產(chǎn)當年才勉強“扭虧為盈”，不過，進入2013年，鑫富藥業(yè)的業(yè)績持續(xù)惡化。

　　2013年9月12日，鑫富藥業(yè)發(fā)布重組草案稱，購買程先鋒持有的醫(yī)藥銷售公司億帆生物100%股權以及程先鋒等10名自然人合計持有的億帆藥業(yè)100%股權。根據(jù)公告，億帆系擬注入資產(chǎn)預估值高達17.5億元，其中億帆生物預估值為14.8億元，預估增值率高達664.29%，億帆藥業(yè)預估值為2.7億元，預估增值率也達到161.05%。本次交易完成后，程先鋒對上市公司的持股比例將達到30%以上，上市公司實際控制權將發(fā)生變更，且構成借殼。

　　前述華南生物醫(yī)藥私募告訴記者，“隨著上市公司并購重組分道制審核的實施，今后上市公司殼資源的利用率會更高，未來更多的公司會涉足重組領域?！?/p>

　　華北制藥實施并購則是為集團醫(yī)藥資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市。

　　去年10月份華藥集團控股股東冀中能源耗資近30億元包攬華北制藥全部定增股份，晉身為公司第一大股東。當時這被市場解讀為是冀中能源對旗下醫(yī)藥資產(chǎn)的整合。11月份，華北制藥著手收購原大股東華藥集團所持有的華勝公司、金坦公司和南方公司。這3家公司約占華藥集團下屬醫(yī)藥資產(chǎn)的90%，基本實現(xiàn)華藥集團醫(yī)藥資產(chǎn)整體上市。

　　醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合

　　記者統(tǒng)計前述37個醫(yī)藥并購項目發(fā)現(xiàn)，并購方向五花八門，主要為做強主業(yè)、跨界并購以及海外并購。

　　事實上，在前述深圳投行老總看來，“借殼只是重組很小的一部分，目前各大產(chǎn)業(yè)均面臨著淘汰落后產(chǎn)能、過剩產(chǎn)能的艱巨任務，國家層面出臺多項舉措加強兼并重組工作，上市公司也積極參與其中，9大重組重點行業(yè)的整合尤其值得梳理。”

　　記者統(tǒng)計前述37個醫(yī)藥并購項目發(fā)現(xiàn)，并購方向五花八門。

　　首先是一批主業(yè)明確，希望通過并購來將主業(yè)做專做強的醫(yī)藥公司。

　　例如華潤三九在去年以1.33億元收購山東棗莊中藥廠持有的山東三九45%股權，此前已持有山東三九55%的股權。山東三九是華潤三九感冒靈重要的北方生產(chǎn)基地，此舉被視為華潤三九對體系內(nèi)最為重要的中藥業(yè)務板塊作進一步整合。

　　主營血液制品的上海萊士今年7月1日披露，擬18億收購邦和藥業(yè)100%股權。而邦和藥業(yè)的業(yè)主就是從事血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　近年來，我國血液制品行業(yè)的重大收購兼并事件逐步增多，如天壇生物收購成都蓉生、沃森收購大安制藥、中國生物收購貴陽黔峰和西安回天等交易均使得收購方的綜合實力得以大幅提升。上海萊士同樣期望通過行業(yè)整合進一步增強自己在血液制品行業(yè)中的市場地位，提高市場占有率。本次交易完成后，上海萊士的年投漿量將由目前的355噸增至475噸，一躍躋身血制品龍頭。

　　和夯實主業(yè)的醫(yī)藥公司不同，另一些醫(yī)藥企業(yè)從橫向上做了一些跨界并購，切入新興產(chǎn)品或領域。

　　記者研究發(fā)現(xiàn)，這些新領域跨度很廣，涉及到心腦血管、肺結核、糖尿病、女性重疾及保健、體外診斷，都是相對前沿和先進的方向。

　　作為心血管醫(yī)療器械的領軍企業(yè)，樂普醫(yī)療做了兩起相關并購，一是較早布局收購主營心臟起搏器的秦明醫(yī)學，二是在今年6月收購新帥克制藥60%股份，挺進心血管藥物領域。樂普醫(yī)藥計劃在3-5年內(nèi)形成醫(yī)療器械與藥品兩大產(chǎn)業(yè)板塊，成為高端醫(yī)療器械和醫(yī)藥領先企業(yè)。

　　體外診斷制品也是一大熱門領域。相關案例包括新華醫(yī)藥擬募資逾3億元收購長春博訊75%股權；西隴化工收購新大陸生物75%股權。

　　另外一些生物醫(yī)藥企業(yè)則進行縱向布局，進行產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合。

　　其中，往上游布局，有科倫藥業(yè)斥資4.62億科倫藥業(yè)收購上游生產(chǎn)塑料輸液容器用蓋的企業(yè)君健塑膠、中恒集團收購云南特安吶制藥的制藥及三七種植業(yè)務80%股權、大北農(nóng)收購天邦生物46.98%股權拓展動物疫苗市場；往下游整合，有信邦制藥收購科開醫(yī)藥以求在醫(yī)藥流通領域實現(xiàn)階段性突破，有沃森生物近10倍溢價收購寧波普諾、寧波普諾、莆田圣泰3家醫(yī)藥銷售公司。

　　還有一些醫(yī)藥企業(yè)進行的是海外并購。例如海普瑞收購Prometic10.02%股權切入蛋白質技術和生物制藥產(chǎn)品研發(fā)，海南海藥則通過收購中國抗體40%股份進軍全球抗體市場。

來源：理財周報

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